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公司转让后,其他股东还有还债义务吗?

发表时间:2018-07-24

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       股权转让后,一般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任。公司是独立法人,股东承担有限责任,股权转让后,公司的债权债务仍由公司享有和承担。特别情况下,股权转让后原股东需承担公司债务责任,那么公司转让了,由法定代表人代表公司签订了债务合同,其他股东还有义务还债吗?
       股东在没有滥用公司法人有限责任恶意逃避债务的情况下,无须为公司债务承担责任。因为,公司股东以其出资额对公司债务承担责任,公司以其自有资产对外承担赔偿责任,即便公司出现资不抵债的情形,也不能要求用股东个人财产偿还公司债务。当然,股东没有按照认缴数额完成出资的,在其认缴义务范围内,补足差额部分,该部分出资为公司资产,应用于对外还债。不过,补足差额的行为性质属于股东完成出资义务,而不是以股东个人财产偿还公司债务。
       股权转让后,原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担。股份转让除受《公司法》调整外,还主要受《合同法》调整。根据合同法的规定,当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务,因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。
       股东出资不实或者抽逃出资,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的,还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权,原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩,在新股东无力偿债的情况下,债权人的利益受损害。
       若该股东仅仅是将自己的股权转让他人,并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为,那么债权人的诉请是没有法律依据的,法院的判决亦缺乏相应的法律依据。

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